ضوابط الرقابة المالية للهوية الرقمية والعقود الرقمية: قرارات 139 و140 و141 لسنة 2023 وتعديلاتها

تنظّم ضوابط الرقابة المالية للهوية الرقمية والعقود الرقمية تعامل الجهات المزاولة للأنشطة المالية غير المصرفية مع عملائها إلكترونيًا: إنشاء الهوية الرقمية، وإبرام العقد الرقمي، وحفظ بياناته في سجل رقمي له حجية في الإثبات. يستند الإطار إلى القانون 5 لسنة 2022، وتفصّله قرارات مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية 139 و140 و141 لسنة 2023، وعدّل القرار 68 لسنة 2025 القرارين 140 و141. وتقوم إلى جانبه سلسلة القرار 186 لسنة 2024 بشأن الاستعلام عن صحة بيانات العملاء.

الأساس التشريعي: القانون 5 لسنة 2022

صدر القانون رقم 5 لسنة 2022 بتنظيم وتنمية استخدام التكنولوجيا المالية في الأنشطة المالية غير المصرفية، ونُشر في الجريدة الرسمية في 8 فبراير 2022. يسري على من يزاول هذه الأنشطة باستخدام التكنولوجيا المالية، وصدرت القرارات 139 و140 و141 لسنة 2023 تنفيذًا له.

يقوم القانون على أربعة مفاهيم معرَّفة: الهوية الرقمية، والعقد الرقمي، والسجل الرقمي، والمنصة الرقمية. وتعرّف قواعد القرار 140 لسنة 2023 العقد الرقمي بأنه «أى عقد يتضمن حقوق والتزامات المتعاقدين بشكل رقمى، ويمكن تسجيله فى سجل رقمى». والتعاقد إلكترونيًا مسار اختياري للجهات الخاضعة.

قرارات 139 و140 و141 لسنة 2023 وموضوع كل منها

أصدر مجلس إدارة الهيئة القرارات الثلاثة في جلسة 21 يونيو 2023، ونُشرت في الوقائع المصرية في 11 يوليو 2023، وعُمل بها من اليوم التالي. القرار 139 هو المتطلب التقني السابق على أحكام الهوية والعقود والسجلات، ويخاطب الشركات الراغبة في ترخيص أو موافقة لمزاولة نشاطها باستخدام التكنولوجيا المالية.

تعديلات القرار 68 لسنة 2025 على القرارين 140 و141

عدّل القرار 68 لسنة 2025 القرارين 140 و141 لسنة 2023 في المواضع الآتية:

• في القرار 140: البند «ثالثًا/2» الخاص بالتعاقدات الرقمية منخفضة ومتوسطة المخاطر.
• في القرار 141: البند «ثانيًا/2» الخاص برأس المال المدفوع.
• في القرار 141: البند «ثانيًا/8» الخاص بالقوائم المالية وتقرير مراقب الحسابات.
• في القرار 141: البند «سادسًا» الخاص بالتدابير الإدارية، مع إلغاء فقرتين من البند «خامسًا» الخاص بمدة القيد وتجديده.

الهوية الرقمية: التحديد والتحقق والمصادقة وعوامل التحقق

ينص البند «ثانيًا» من قواعد القرار 140 لسنة 2023 على أنه «يتم ضبط الهوية الرقمية من خلال ثلاث عمليات فرعية وهى التحديد والتحقق والمصادقة». وتُصنَّف عواملها في ثلاث مجموعات نوعية: عامل المعرفة كاسم المستخدم وكلمة المرور، وعامل الحيازة، وعامل الوجود والحيوية.

ويحدد الملحق رقم 1 المتطلبات التقنية لكل عنصر، ومنها التقاط صورة حية لمستند إثبات الشخصية، والتأكد من أن حيوية المتعامل ورد فعله تلقائيان بالاستجابة لطلبات عشوائية، والتحقق من صحة المستند بالربط مع الجهات الإدارية المختصة. ويجري هذا الربط مع الأحوال المدنية لبيانات الرقم القومي، ومع الجهاز القومي لتنظيم الاتصالات لملكية رقم الهاتف.

الحد الأدنى من العناصر عند إنشاء الهوية الرقمية أو تجديدها:

• أربعة عناصر على الأقل من عامل الحيازة، من بينها مستند إثبات الشخصية والبريد الإلكتروني ورقم الهاتف المحمول ورقم الجهاز.
• ثلاثة عناصر على الأقل من عامل الوجود والحيوية، من بينها السمة الحيوية للوجه وحيوية رد الفعل والموقع الجغرافي.
• تحديد الموقع السيبراني ووقت المعاملة.
• إنشاء أو تحديث ثلاثة عناصر من عامل المعرفة.

العقود الرقمية ومستويات المخاطر

يُلزم البند «ثالثًا – ضوابط العقود الرقمية» من قواعد القرار 140 لسنة 2023 مقدمَ الخدمة بالتحقق من هوية المتعامل بذات ضوابط الهوية الرقمية، وبالتحقق من رضائه: الأهلية والإرادة والإيجاب والقبول وإثبات اطلاعه على كافة شروط العقد، وبحفظ العقد مع المراحل السابقة على إبرامه وتوقيتاتها في السجل الرقمي بتقنية تشفير توافق عليها الهيئة.

ويتبع مسار الإبرام درجة مخاطر المعاملة. تُبرم التعاقدات منخفضة ومتوسطة المخاطر بتقنية التشفير المناسبة، دون اشتراط وسيلة دفع أو حساب دفع لإبرام العقد؛ ووسيلة الدفع المتحقق منها شرط لتنفيذ المعاملات المالية. وتُبرم التعاقدات مرتفعة المخاطر بتقنية «التوقيع الإلكترونى المقرون بشفرة المفتاحين العام والخاص» الصادر عن إحدى جهات التصديق المرخص لها، وإصدار شهادات التوقيع دور منفصل عن دور مقدم خدمة التعهيد.

السجل الرقمي وحجية الإثبات

يوجب البند «رابعًا» أن يكون لكل منصة رقمية سجل رقمي قابل للتجزئة إلى سجلات فرعية: للهوية الرقمية، وللتعرف على العميل، وللتعاقد الإلكتروني، وللمعاملات المرتبطة بالمنتج المالي. وينص على أن «تحوز البيانات سابق الإشارة إليها حجية المحررات الرسمية فى الإثبات، من تاريخ حفظها فى السجل الرقمي».

متطلبات السجل والامتثال المرتبطة به:

• حفظ السجلات والمستندات الرقمية وأرشفتها خمس سنوات على الأقل بعد انتهاء صلاحية الأصل الرقمي، وتمتد المدة عند الإخطار بدعوى قضائية أو تحكيمية.
• تسجيل الأحداث بصيغة RFC 5424 الصادرة عن IETF، أو بصيغة بديلة توافق عليها الهيئة.
• خصائص تتيح التحليل الجنائي الرقمي وتوثيق تسلسل الحيازة، وتمنع التعديل والإنكار.
• تقرير نصف سنوي عن «نتائج أعمال المراجعة ونسب الخطأ»، معتمد من مجلس إدارة مقدم الخدمة، يُقدَّم للهيئة خلال أربعة أسابيع من نهاية المدة عن كل مجال.

سجل التعهيد ومجالاته الأربعة

أنشأ القرار 141 لسنة 2023 بالهيئة «سجل التعهيد» لقيد مقدمي خدمات التعهيد، وقصر تقديم هذه الخدمات على المقيدين به. ومن شروط القيد رأس مال مدفوع عشرة ملايين جنيه على الأقل، ومقابل قيد قدره 25,000 جنيه عن كل مجال. ومدة القيد سنة قابلة للتجديد بذات الشروط، تليها فترة سماح شهر.

ويُحظر على مقدم خدمة التعهيد التعاقد مع شركة مرخص لها قبل حصولها على موافقة الهيئة المسبقة على مباشرة نشاطها باستخدام مجالات التكنولوجيا المالية، عملًا بالمادة 7 من قرار مجلس إدارة الهيئة 58 لسنة 2022.

ويتم القيد لكل مجال على حدة، والمجالات الأساسية في البند «خامسًا» من قواعد القرار 140 لسنة 2023 أربعة، هي عمليات:

• التحديد والتحقق والمصادقة إلكترونيًا.
• التعرف على العميل إلكترونيًا.
• إبرام عقود على منتجات مالية غير مصرفية إلكترونيًا.
• التسجيل والحفظ والاسترجاع من السجلات الرقمية إلكترونيًا.

سلسلة القرار 186 لسنة 2024 ونطاقها

القرار 186 لسنة 2024 هو الأصل في الالتزام بالاستعلام عن صحة بيانات العملاء عبر منظومة الربط الإلكتروني التي تتيحها الهيئة، والقراران 30 لسنة 2025 و133 لسنة 2026 تعديلان عليه. ويخاطب القرار، معدَّلًا بالقرار 30 لسنة 2025، الشركات المرخص لها بمزاولة نشاطها باستخدام التكنولوجيا المالية ومقدمي خدمات التعهيد وشركات التأمين، فتستعلم عن بيانات الرقم القومي لدى الأحوال المدنية وعن ملكية رقم الهاتف لدى الجهاز القومي لتنظيم الاتصالات دون رمز تحقق مقترن بالاستعلام؛ إذ يتضمن مسار التكنولوجيا المالية رمزين يُرسَلان إلى العميل عند التسجيل وعند إبرام العقد، وشركات التأمين خارج الالتزام برمز التحقق.

وأضاف القرار 133 لسنة 2026 أمرين: ضمّ شركات التمويل الاستهلاكي وشركات تمويل المشروعات متناهية الصغر والجمعيات والمؤسسات الأهلية المرخص لها بمزاولته إلى المخاطبين بالاستعلام، وإلزام هذين القطاعين دون غيرهما برمز تحقق (OTP) مقترن بالاستعلام، يُحفظ في سجل غير قابل للتعديل، ويثبت حضور العميل لحظة الاستعلام عنه عند إبرام عقد جديد وعند تجديد عقد قائم؛ وتستوجب المعاملة المالية رمز التحقق وحده دون استعلام جديد. ويتحقق الاقتران بتمرير المعرّف المرجعي لرمز التحقق ضمن نداء الاستعلام عن البيانات الشخصية (PII API)، فيرتبط كل استعلام بواقعة رمز محددة.

قيد ڤي لينس في سجل مقدمي خدمات التعهيد

ڤي لينس شركة مصرية للتحقق من الهوية الرقمية وإبرام العقود إلكترونيًا، وسند عملها منظومة الهيئة العامة للرقابة المالية. قيّدتها الهيئة في سجل مقدمي خدمات التعهيد بالقرار 1224 لسنة 2024 الصادر في 26 مايو 2024 في مجالات التعهيد الأربعة، وهي أول مقدم خدمة يُقيَّد فيها جميعًا. وجُدّد القيد بقرار رئيس الهيئة 2379 لسنة 2026 الصادر في 4 أغسطس 2026، ويسري حتى 25 مايو 2027.

وتنفّذ المنصة التحديد والتحقق والمصادقة وإبرام العقد وحفظه في مسار واحد، بالتحقق من بيانات الرقم القومي لدى الأحوال المدنية ومن ملكية رقم الهاتف لدى الجهاز القومي لتنظيم الاتصالات، وتُستضاف البيانات داخل مصر. وتُجري المنصة قراءة ضوئية (OCR) لبطاقة الرقم القومي قبل نداء الاستعلام، فتتحقق من سلامة البيانات قبل تحمّل تكلفة الاستعلام.

الأسئلة الشائعة